Âzem ve Cemil, dostlukları öğrencilik yıllarına dayanan iki yakın arkadaştır. Birbirlerinden uzun süre ayrı kalmalarından ve ayrı şartlar içinde yaşamalarından dolayı, hayat biçimleri de farklılaşmıştır. Dünün yoksul öğrencisi Cemil zengin olmuş, güzel karısı Necibe ve içine kapanık, narin baldızı Melike’yle mutlu bir yaşam sürdürmektedir. Ne var ki arkadaşı Âzem’in sahil kentindeki evlerine gelip, yaşamlarına girmesiyle düzenleri bozulur. Necibe’nin Cemil’i aldatması, Melike’nin Âzem’le duygusal bir ilişkiye girmesi, Âzem’in bir türlü Cemil’den vazgeçememesi olayları gittikçe daha karmaşık bir hale getirir. Toplumsal gerçeklerden bihaber yozlaşmış bir yaşam süren Cemil’le, politik olarak bilinçlenmiş, sosyalist Âzem’in fikir ayrılıkları artık kapanacak türden değildir.